中新醫藥被一家上市公司給收購了。
設置對賭協(xié)議
近日，康緣藥業(yè)發(fā)布公告宣布擬以自有資金2.7億元收購中新醫藥100%股權，本次交易完成后，中新醫藥將成為康緣藥業(yè)的全資子公司。
根據公告，康緣藥業(yè)的此次交易屬于關(guān)聯(lián)交易，康緣藥業(yè)控股股東康緣集團持有中新醫藥70%股權；南京康竹（康緣集團全資子公司擔任執行事務(wù)合伙人）持有中新醫藥30%股權，由此，從股權關(guān)系看，中新醫藥為康緣藥業(yè)的兄弟公司。
此次交易采用資產(chǎn)基礎法對企業(yè)股東全部權益價(jià)值進(jìn)行評估，截至2023年12月31日，中新醫藥單體報表口徑股東權益賬面值為-3.59億元，評估值2.72億元，評估增值6.3億元，增值率175.87%。對于增值原因，康緣藥業(yè)解釋是將中新醫藥賬面未反映的在研新藥管線(xiàn)、藥物發(fā)現設計與生產(chǎn)技術(shù)平臺專(zhuān)有技術(shù)、已授權專(zhuān)利、注冊商標、域名納入評估范圍，同時(shí)被評估單位擁有的在研新藥產(chǎn)品未來(lái)市場(chǎng)預期良好，因此相比賬面凈資產(chǎn)存在增值。
另值得一提的是，在付款方式上，康緣藥業(yè)此次交易采取分期付款，并且附加了對賭條款。
其中，對于康緣集團持有中新醫藥70%股權，對應轉讓價(jià)款1.89億元?？稻壦帢I(yè)將首筆支付康緣集團60%即1.134億元，剩余40%即0.756億元將于中新醫藥對應管線(xiàn)藥品取得上市許可后分期支付。
對于南京康竹持有中新醫藥30%股權，對應轉讓價(jià)款0.81億元，康緣藥業(yè)將一次性支付，南京康竹取得轉讓價(jià)款扣除應繳納稅費后的剩余部分全部用于二級市場(chǎng)擇機增持康緣藥業(yè)股份，該股份在中新醫藥對應管線(xiàn)藥品取得上市許可后方能分期解除限售。
同時(shí)，康緣藥業(yè)還設定，若在經(jīng)收益法預測的藥品上市時(shí)間，或康緣藥業(yè)因藥品臨床研發(fā)及上市程序的特殊性而給予6-12個(gè)月緩沖期后仍未獲批上市，則無(wú)需向康緣集團支付該管線(xiàn)對應的剩余股權轉讓價(jià)款。若上述任一管線(xiàn)研發(fā)失?。ㄖ概R床未通過(guò)或藥品上市注冊審批未通過(guò)等阻礙藥品上市的情形），則南京康竹應向康緣藥業(yè)進(jìn)行業(yè)績(jì)補償；此外，若在經(jīng)收益法預測的藥品上市時(shí)間之前，或康緣藥業(yè)因藥品臨床研發(fā)及上市程序的特殊性而給予6-12個(gè)月緩沖期后仍未獲批上市，南京康竹亦應向公司進(jìn)行業(yè)績(jì)補償。
在公告中，康緣藥業(yè)分別與康緣集團、南京康竹設置對賭條款，為各條管線(xiàn)設定了不同權重的比例。
進(jìn)展最快的產(chǎn)品才進(jìn)入Ⅱ期臨床
據了解，中新醫藥是一家專(zhuān)注于重組人細胞因子、融合蛋白以及抗體生物藥新藥研發(fā)的公司，主要聚焦代謝性疾病及神經(jīng)系統疾病領(lǐng)域，已獲取4個(gè)創(chuàng )新藥的6個(gè)臨床批件，且均進(jìn)入臨床階段。
在4款已進(jìn)入臨床試驗階段的產(chǎn)品中，包括兩款眼疾治療產(chǎn)品，其中，（rhNGF）重組人神經(jīng)生長(cháng)因子注射液是一款利用重組DNA技術(shù)生產(chǎn)的1類(lèi)新藥，其核心成分為重組人神經(jīng)生長(cháng)因子，旨在促進(jìn)神經(jīng)損傷的修復，特別針對視神經(jīng)損傷的治療。該項目已于2018年獲得臨床試驗批件，并完成了I期臨床試驗，目前正進(jìn)行針對外傷及青光眼所致視神經(jīng)損傷的II期臨床研究。而（rhNGF）重組人神經(jīng)生長(cháng)因子滴眼液則是為了拓寬適應癥至眼表疾病并提升患者便利性而設計的，同樣作為1類(lèi)新藥，于2024年獲得臨床試驗批件，現正處于I期臨床研究階段。
另外兩款GLP-1類(lèi)藥物，均處于I期臨床試驗階段。其中（GGGF1）三靶點(diǎn)長(cháng)效減重（降糖）融合蛋白為長(cháng)效GLP-1/GIP/GCG三重受體激動(dòng)劑。該項目在全球范圍內尚無(wú)同結構類(lèi)型、同靶點(diǎn)的藥物獲批上市，2023年11月7日獲得2型糖尿病、超重或肥胖2個(gè)新藥臨床試驗批件，且已完成I期臨床研究的全部劑量組給藥。（GGF7）雙靶點(diǎn)長(cháng)效降糖（減重）融合蛋白為長(cháng)效GLP-1/GIP雙重受體激動(dòng)劑，同樣，在全球范圍內尚無(wú)同結構類(lèi)型的藥物獲批上市，于2023年底獲得2型糖尿病及超重/肥胖適應癥的臨床試驗批件，目前正在開(kāi)展I期臨床研究。
由于尚未有產(chǎn)品實(shí)現商業(yè)化上市，目前，中新醫藥還處于虧損階段，截至2024年9月30日其總資產(chǎn)約為7575.7萬(wàn)元、經(jīng)審計的凈資產(chǎn)為-4.23億元，營(yíng)業(yè)收入為337.76萬(wàn)元，凈利潤為-6480.28萬(wàn)元。虧損之外，康緣藥業(yè)預計，中新醫藥四條核心管線(xiàn)擬投入臨床資金仍需約4億元，同時(shí)，交易完成后康緣藥業(yè)還需要對中新醫藥的研發(fā)支出、資本性支出、債務(wù)償還等進(jìn)行投入。
盡管還需要進(jìn)行持續性投入，但康緣藥業(yè)對于此次收購整體比較樂(lè )觀(guān)，其表示，公司可憑借上市公司平臺、資源、資金及銷(xiāo)售渠道對中新醫藥進(jìn)行持續賦能，并擬在未來(lái)適當的時(shí)候通過(guò)將中新醫藥吸收并入上市公司的方式，使中新醫藥的研發(fā)團隊、管線(xiàn)及平臺整體納入上市公司，實(shí)現一體化、高效管理，加快推進(jìn)研發(fā)成果產(chǎn)業(yè)化，加速產(chǎn)品商業(yè)化落地。
就康緣藥業(yè)自身而言，其今年發(fā)展并不算順暢，日前發(fā)布的三季度報顯示，康緣藥業(yè)前三季度實(shí)現營(yíng)收31.1億元，同比下降11.06%；扣非凈利潤2.85億元，同比下降10.16%。營(yíng)收凈利的雙降下，康緣藥業(yè)急需尋找增長(cháng)第二曲線(xiàn)。
值得一提的是，在發(fā)布上述關(guān)聯(lián)交易公告同日，上交所向康緣藥業(yè)下發(fā)關(guān)聯(lián)交易事項的監管工作函，涉及對象包括公司、董事、監事、高級管理人員、控股股東及實(shí)際控制人。
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