就在國內醫療反腐風(fēng)暴步入深水區的時(shí)候，大洋彼岸的美國也沒(méi)閑著(zhù)。近日，在經(jīng)過(guò)美國聯(lián)邦貿易委員會(huì )（FTC）調查后，Cooper Companies（庫博醫療）宣布放棄了以8.75億美元收購Cook Medical（庫克醫療）的生殖健康業(yè)務(wù)。
對于此次收購失敗，FTC表示：“FTC致力于保護患者免受更高成本的影響，并保持創(chuàng )新的動(dòng)力。終止該筆收購交易保護了市場(chǎng)的良性競爭，對于患者來(lái)說(shuō)是雙贏(yíng)的。”
事實(shí)上，FTC已經(jīng)不止一次以“反壟斷”名義阻止MNC的并購動(dòng)作。那么，這將給美國醫藥生態(tài)帶來(lái)什么影響？對國內創(chuàng )新藥出海又帶來(lái)什么樣的挑戰？
多筆交易折戟，FTC加碼反壟斷
長(cháng)期以來(lái)，FTC一直專(zhuān)注于個(gè)別產(chǎn)品之間的直接競爭，而如今，它已擴大審查范圍。在2022年FTC舉辦的研討會(huì )上，來(lái)自加拿大、英國和歐洲的反壟斷執法機構也加入其中，共同“探索執行反壟斷法的新方法”。
今年5月16日，FTC對安進(jìn)收購Horizon Therapeutics提起訴訟，稱(chēng)這一并購將阻礙Horizon兩款新藥Tepezza、Krystexxa的市場(chǎng)競爭。
把時(shí)間拉回到2022年底，彼時(shí)，安進(jìn)宣布以278億美元收購Horizon，兩家公司已達成協(xié)議。若交易完成，安進(jìn)將獲得重磅炸 彈Tepezza，以及已經(jīng)實(shí)現商業(yè)化的Krystexxa（治療慢性痛風(fēng)）、Uplizna（治療視神經(jīng)和脊髓炎癥）、Ravicti（治療罕見(jiàn)遺傳疾病尿素循環(huán)紊亂）。
其中Tepezza于2020年獲FDA批準上市，是一種全人單克隆抗體和胰島素樣生長(cháng)因子-1受體（I G F-1R）靶向制劑，用于甲狀腺眼病的治療。這是一種嚴重的、進(jìn)行性的、威脅視力的罕見(jiàn)自身免疫性疾病，與突眼（眼球膨出）、復視、疼痛、炎癥和面部缺陷等相關(guān)。Tepezza對甲狀腺眼病的治療效果非常顯著(zhù)：82.9%的患者眼球直徑縮小超過(guò)2mm，而對照組僅有9.5%。在用Tepezza治療24周后，患者眼球直徑平均縮小3.32mm。
Tepezza上市后，迅速放量，上市首年即實(shí)現8億美元銷(xiāo)售額。2022年，Tepezza為Horizon帶來(lái)了19.7億美元的收入。有分析師預計，Tepezza的銷(xiāo)售峰值將達到40億美元。
Horizon的另一款重磅產(chǎn)品，是用于治療不受控制的痛風(fēng)的Krystexxa，適用于治療對常規療法無(wú)效的成年患者的慢性痛風(fēng)，也稱(chēng)為不受控制的痛風(fēng)。作為最常見(jiàn)的炎性關(guān)節炎類(lèi)型之一，痛風(fēng)影響著(zhù)全球5500多萬(wàn)人，主要影響下肢（腳、腳踝和膝蓋）關(guān)節。它由高尿酸血癥引起，由于尿酸鹽結晶在關(guān)節內積聚，會(huì )引起關(guān)節突然、劇烈發(fā)生疼痛、腫脹等。
Krystexxa是一款重組尿酸氧化酶（UO）藥物。2010年9月，Krystexxa獲FDA批準上市，其近3年的年銷(xiāo)售額分別為4.06億、5.65億和7.16億美元，增長(cháng)勢頭良好。
SVB證券分析師認為，可能是這兩款藥物在市場(chǎng)上缺乏競爭對手，導致安進(jìn)成功收購Horizon后將擁有壟斷甲狀腺相關(guān)性眼病市場(chǎng)和慢性難治性痛風(fēng)市場(chǎng)的能力，因而FTC對該交易持反對意見(jiàn)。
不過(guò)，SVB方也認為FTC沒(méi)有充分的證據證明這起并購交易違反了反壟斷法，畢竟Horizon的產(chǎn)品和安進(jìn)的產(chǎn)品沒(méi)有重疊之處。那么FTC做出以上推測的依據是什么？
主要原因之一在于安進(jìn)曾經(jīng)有過(guò)控制藥價(jià)的歷史。之前再生元曾起訴安進(jìn)，稱(chēng)安進(jìn)將藥物Otezla（阿普斯特，治療銀屑?。┖虴nbrel（依那西普，治療風(fēng)濕性關(guān)節炎等） 的回扣與降膽固醇治療PCKS9藥物Repatha掛鉤。所以FTC也擔心在這次并購完成后，安進(jìn)會(huì )故技重施。
對此，安進(jìn)也發(fā)表聲明回應了FTC的猜測和訴訟。安進(jìn)方表示：“安進(jìn)和Horizon提供的藥物大體上適用于不同的疾病領(lǐng)域和患者群體，不存在產(chǎn)品重疊的擔憂(yōu)。聯(lián)邦貿易委員會(huì )聲稱(chēng)安進(jìn)可能會(huì )在未來(lái)某個(gè)時(shí)候“捆綁”這些藥物（提供多產(chǎn)品折扣），這完全是推測性的，并且委員會(huì )沒(méi)有反映罕見(jiàn)病藥物市場(chǎng)背后的真實(shí)世界競爭動(dòng)態(tài)。我們已經(jīng)承諾過(guò)不會(huì )將Horizon和安進(jìn)的產(chǎn)品捆綁在一起。但是，委員會(huì )仍然要反對這起交易。此外，據我們所知，先前沒(méi)有任何一起并購交易因捆綁理論被阻止。”
盡管安進(jìn)承諾不會(huì )捆綁Horizon的產(chǎn)品，但FTC仍采取行動(dòng)阻止這筆交易。
今年6月，FTC又將矛頭指向了輝瑞收購S(chǎng)eagen的交易。3月13日，輝瑞宣布將以美股229美元的價(jià)格現金收購S(chǎng)eagen，總價(jià)約430億美元，創(chuàng )造ADC領(lǐng)域最大收并購紀錄。Seagen聲稱(chēng)，兩家公司都收到了FTC的“二次要求”，以尋求更多信息，推動(dòng)進(jìn)一步審查。最初，兩家的申請文件于6月撤回，隨后輝瑞和Seagen重新提交了申請，以便FTC有更多時(shí)間進(jìn)行初步評估。
對醫藥創(chuàng )新產(chǎn)生的影響
美國反壟斷機構的初衷是維護自由競爭，保護消費者利益，提升行業(yè)創(chuàng )新力和競爭力。在美國，價(jià)值超過(guò)1.114億美元的交易必須通知FTC和美國司法部（DOJ），進(jìn)行30天的反壟斷審查。為打擊非法并購，今年DOJ和FTC改革了反壟斷規則（也稱(chēng)HSR法案）申報程序。按照新規，企業(yè)被要求提交比以往更多的交易相關(guān)信息，這不僅可能延長(cháng)并購交易完成時(shí)間，還可能直接終止交易。
過(guò)去幾十年來(lái)，美國創(chuàng )新藥市場(chǎng)已經(jīng)形成了由小藥企主攻藥物研發(fā)，大藥企通過(guò)不斷并購小藥企更新自身管線(xiàn)的生態(tài)系統，這樣小藥企也能夠通過(guò)被并購獲得的資金，開(kāi)啟下一輪創(chuàng )新藥研發(fā)。這一生態(tài)模式，為美國創(chuàng )新藥發(fā)展帶來(lái)巨大推動(dòng)力。
隨著(zhù)反壟斷政策的審查趨嚴，這一模式或將被打破。而如何平衡醫藥創(chuàng )新發(fā)展和可及性的關(guān)系，還需要FTC繼續探索和打磨。
主要參考資料：
1、Statement regarding termination of CooperCompanies’ attempted acquisition of cook medical’s reproductive health business.
2、The sleeping giant is waking up’: FTC raises the pressure on pharma dealmaking；Endpoints.
3、US Merger Review Revamp Set to Delay Deals by Months；Bloomberg.
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