圖1. 此次收購官宣，來(lái)源：中國生物制藥公告
交易概覽：從C1輪到全資控股的戰略演進(jìn)
根據協(xié)議，交易對價(jià)由“基礎對價(jià)9.509億美元”扣減交割前價(jià)值漏損及LM-299首筆里程碑收益差額后確定，并設置多期支付及員工激勵保留安排。交割條件涵蓋監管審批、工商變更、核心人員留任等十一項常規條款，最終截止日期為2025年7月31日或雙方書(shū)面約定的更晚日期。
禮新醫藥：被MNC“驗證”的明星Biotech
禮新醫藥成立于2019年，專(zhuān)注腫瘤免疫及腫瘤微環(huán)境未被滿(mǎn)足的治療需求，已形成LMTME™、LM-Abs™、LM-ADC™、LM-TCE™四大技術(shù)平臺，覆蓋抗體、ADC、T細胞銜接器（TCE）等前沿分子類(lèi)型。其核心優(yōu)勢在于First-in-Class和Best-in-Class的早期項目對外授權能力。
License-out王者
成立僅5年多，禮新已達成兩項轟動(dòng)全球的重磅授權。
LM-299（PD-1/VEGF雙抗）2024年11月，禮新以8.88億美元預付款+最高24億美元里程碑將LM-299全球權益授予默沙東，刷新國產(chǎn)雙抗對外授權金額紀錄。LM-299采用四價(jià)IgG-VHH結構，Fc端植入兩個(gè)PD-1納米抗體，臨床前顯示協(xié)同效應顯著(zhù)，現已在中國開(kāi)展I/II期臨床，覆蓋非小細胞肺癌、結直腸癌、胃癌、肝細胞癌等實(shí)體瘤。該靶點(diǎn)若成功上市，靶點(diǎn)理論市場(chǎng)潛力200億美元。
LM-305（GPRC5D ADC） 2023年5月，禮新以5,500萬(wàn)美元近期付款+5.45億美元里程碑將LM-305全球權益授予阿斯利康。GPRC5D是多發(fā)性骨髓瘤新興免疫靶點(diǎn)，LM-305為全球第二款進(jìn)入臨床的同類(lèi)ADC，現正開(kāi)展全球多中心I期試驗。多發(fā)性骨髓瘤全球藥物市場(chǎng)規模已超320億美元，強生CD38單抗2024年銷(xiāo)售額達116億美元，ADC差異化優(yōu)勢凸顯。
核心管線(xiàn)
LM-108（CCR8單抗） 在腫瘤調節性T細胞（Treg）特異性高表達，LM-108是全球進(jìn)度領(lǐng)先的CCR8單抗，兩項適應癥已被CDE納入突破性治療品種，并連續兩年入選ASCO口頭報告。其PD-1經(jīng)治MSI-H/dMMR晚期實(shí)體瘤及一線(xiàn)標準治療失敗的CCR8陽(yáng)性胃癌/胃食管結合部腺癌適應癥均處于II期注冊臨床。
LM-302（Claudin18.2 ADC） Claudin18.2在胃癌、胰腺癌等消化道腫瘤高表達，LM-302已在中國啟動(dòng)III期注冊臨床，并獲FDA孤兒藥資格及IND批準。全球胃癌+胰腺癌年新發(fā)患者超110萬(wàn)，LM-302在低表達人群中仍具活性，差異化療效與安全性?xún)?yōu)勢突出。
其他早期管線(xiàn)
LM-168（CTLA-4微環(huán)境特異單抗）等十余個(gè)臨床前項目，覆蓋腫瘤微環(huán)境、免疫檢查點(diǎn)、ADC升級迭代等多維靶點(diǎn)，均具備FIC/BIC潛力
中國生物制藥：補齊國際化“最后一塊拼圖”
中國生物制藥2024年營(yíng)收超300億元，傳統優(yōu)勢集中在肝病、心腦血管、鎮痛等領(lǐng)域。近年來(lái)，公司加速布局腫瘤、免疫、代謝等重大疾病領(lǐng)域，但早期R&D與全球權益交易相對薄弱。收購禮新醫藥后，其管線(xiàn)得到三大維度的顯著(zhù)補強：
· 技術(shù)平臺：獲得差異化的雙抗、ADC、TCE全鏈條技術(shù)平臺，與原有PDE3/4、HER2雙抗/ADC、EGFR/c-MET ADC、四代EGFR、口服GLP-1等資產(chǎn)形成互補，打造“小分子+單抗+雙抗+ADC”多維矩陣。
· 國際化通道：禮新已在中國、美國、澳洲三地累計獲得數十項IND批準，熟悉FDA/EMA臨床法規，具備跨境運營(yíng)經(jīng)驗；中國生物制藥則擁有全球化的生產(chǎn)、注冊與商業(yè)化網(wǎng)絡(luò )。LM-305、LM-299等項目的海外權益已授權，未來(lái)更多早期項目可通過(guò)“內部孵化+外部授權”雙輪驅動(dòng)，快速變現。
· 人才與生態(tài)：禮新核心研發(fā)團隊平均擁有15年以上免疫學(xué)及腫瘤學(xué)經(jīng)驗，成功推動(dòng)8個(gè)項目進(jìn)入臨床階段。并購完成后，雙方將在上海張江設立“腫瘤免疫卓越中心”，整合臨床、CMC、商業(yè)化資源，實(shí)現從早期發(fā)現到全球注冊的無(wú)縫銜接。
市場(chǎng)影響與潛力評估
從財務(wù)角度看，5億美元現金支出對中國生物制藥現金流影響有限（2024年末現金及等價(jià)物約180億元），而禮新賬面4.5億美元現金及后續里程碑付款（LM-299/305合計潛在里程超30億美元）將增厚投資收益。從估值角度看，禮新2024年收入4.22億元、凈利1.69億元，主要來(lái)源于對外授權首付款；隨著(zhù)LM-299、LM-305全球臨床推進(jìn)，里程碑收入將在未來(lái)3-5年陸續兌現。
從戰略角度看，本次收購標志著(zhù)中國生物制藥完成從“本土龍頭”到“全球創(chuàng )新參與者”的關(guān)鍵一躍：一方面，借助禮新已驗證的MNC合作網(wǎng)絡(luò )（AZ、MSD），公司可快速切入國際腫瘤免疫核心圈層；另一方面，雙抗、ADC領(lǐng)域正處于全球商業(yè)爆發(fā)期，禮新的早期管線(xiàn)為公司預留了5-10年的增長(cháng)空間。多家券商在收購公告后上調目標價(jià)，認為中國生物制藥有望借“內生+外延”雙輪驅動(dòng)，市值重回2000億港元巔峰。
結語(yǔ)
當本土Big Pharma的產(chǎn)業(yè)化、資本與渠道優(yōu)勢，與明星Biotech的原創(chuàng )科技與全球網(wǎng)絡(luò )發(fā)生碰撞，中國生物制藥與禮新醫藥的這次“聯(lián)姻”不僅是一次簡(jiǎn)單的股權交易，更是一次面向未來(lái)十年的戰略卡位。
在腫瘤免疫、ADC浪潮方興未艾之際，中國生物制藥用5億美元鎖定了極具差異化與商業(yè)化的創(chuàng )新引擎，也為中國創(chuàng )新藥走向世界寫(xiě)下新的注腳。
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