PART.01

       摘 要

       隨著(zhù)我國醫藥體制政策改革的不斷深入，醫藥行業(yè)的并購重組日趨活躍，不僅符合客觀(guān)規律，并有著(zhù)強大的生命力和良好的發(fā)展前景。本文對近10年醫藥行業(yè)海內外并購的現狀、特點(diǎn)、發(fā)展機遇和風(fēng)險以及發(fā)展態(tài)勢進(jìn)行淺析，并提出優(yōu)化并購策略的建議，以期對我國醫藥企業(yè)海內外并購及國家相關(guān)政策的制定提供參考。

       近年，醫藥行業(yè)從“三醫（醫藥、醫保、醫療）”的不同角度確立新的規則，藥品集中招標采購、醫?？刭M、分級診療等一系列國家醫藥產(chǎn)業(yè)政策頻繁出臺，逐漸加大國家對醫藥行業(yè)的監管力度，醫藥行業(yè)進(jìn)入優(yōu)勝劣汰階段；同時(shí)，中國醫藥市場(chǎng)的發(fā)展態(tài)勢日漸向好，中國醫藥企業(yè)的兼并重組是其全球化的必然趨勢，也是專(zhuān)業(yè)化、高度集中化的發(fā)展要求；并購則有助于企業(yè)快速獲得資本、有效避免固定資產(chǎn)的重置，并在兼并過(guò)程中優(yōu)勢互補。因此，無(wú)論是從國家醫藥行業(yè)發(fā)展的政策導向還是醫藥行業(yè)發(fā)展前景來(lái)看，醫藥行業(yè)并購熱度的升溫都是大勢所趨。

       PART.02

       近10年中國醫藥行業(yè)

       海內外并購現狀和趨勢

       1.并購情況

       中國醫藥行業(yè)海內外并購交易規模近10年較活躍，2012—2016年逐年擴大[1]，2017年驟降，之后又開(kāi)始回升，2020年受全球新型冠狀病毒肺炎疫情影響，雖有較顯著(zhù)的增長(cháng)，但由于中美貿易戰和新型冠狀病毒肺炎疫情的影響仍低位徘徊。從并購交易數量來(lái)看，2012—2021年總體呈上升趨勢，2021年醫藥板塊交易數量則較2020年增加23%，達782筆，交易金額約為344億美元[2]，其中海外并購交易數量和金額較前2年有所提升，交易金額達26億美元，并購數量為53起，詳見(jiàn)表1。

       就中國醫療器械行業(yè)海內外并購而言，2012—2018年的海內外并購交易數量和金額呈上升趨勢；2019年顯著(zhù)回落后又開(kāi)始回暖并逐年升高。2018年交易金額為82.76億美元，較2017年約增加64%，其高峰的出現，一方面是2017年發(fā)布的一系列醫療器械行業(yè)相關(guān)的政策法規為行業(yè)的堅實(shí)發(fā)展奠定基礎；另一方面是質(zhì)量監管的加強進(jìn)一步凈化行業(yè)環(huán)境和競爭環(huán)境的結果。2021年醫療器械行業(yè)總交易金額和數量創(chuàng )歷史新高，分別達100.75億美元和471件[2]，主要是2019年以來(lái)《治理高值醫用耗材改革方案》等一系列高值醫用耗材帶量采購政策推行的結果。

       從主要投資板塊來(lái)看，生物制藥及基因技術(shù)的并購交易數量和金額總體呈上升趨勢，傳統制藥的并購則保持不溫不火的狀態(tài)。高創(chuàng )新性和高技術(shù)性標的公司如中樞神經(jīng)用藥、腫瘤治療、AI藥物研發(fā)等引來(lái)的并購熱度也逐漸增加。高端醫療器械發(fā)展迅速，體外診斷（IVD）和耗材領(lǐng)域（如心血管相關(guān)耗材）一直為投資熱點(diǎn)，實(shí)驗室相關(guān)器械、醫美器械和手術(shù)機器人交易呈顯著(zhù)增長(cháng)趨勢。

       2.并購特點(diǎn)

       海外并購案例數量整體呈上升趨勢。一方面是當時(shí)一系列相關(guān)醫藥行業(yè)政策的影響，如一致性評價(jià)、取消藥品加成等，另一方面是醫藥企業(yè)能力的快速提升為跨境并購的探索提供了條件和基礎[3]，詳見(jiàn)圖1。

       對于并購格局的變化，綜合近10年中國醫藥行業(yè)海內外并購的發(fā)展情況來(lái)看，并購逐漸由單一醫藥行業(yè)的買(mǎi)家拓展到多元領(lǐng)域，投資重心也由傳統制藥行業(yè)向高創(chuàng )新性、生物技術(shù)性醫藥行業(yè)轉移。買(mǎi)方趨多元化，上市公司成為并購主力軍，國外投資者借著(zhù)并購的機會(huì )進(jìn)入中國醫藥市場(chǎng)。就醫藥行業(yè)并購內容而言，專(zhuān)利到期、國內醫保政策、檢驗技術(shù)不斷進(jìn)步，都使并購熱潮從傳統的制藥行業(yè)轉移到技術(shù)創(chuàng )新型的標的公司。實(shí)驗室以及醫美相關(guān)器械市場(chǎng)也越發(fā)火熱，而且隨著(zhù)私募股權基金和戰略投資者相繼建立起地區性成長(cháng)平臺或進(jìn)入新市場(chǎng)，跨境交易在未來(lái)可能有向好的趨勢。

       3.并購趨勢

       近年國家持續的醫療體制改革進(jìn)一步打破醫藥產(chǎn)品市場(chǎng)的分割和地方壁壘，推動(dòng)藥品生產(chǎn)和流通企業(yè)跨地區、跨所有制兼并重構，所以國內醫藥行業(yè)包括醫療器械在內的并購將持續保持活躍，更多大型交易有望出現。私募股權基金和戰略投資者相繼建立起地區性成長(cháng)平臺或進(jìn)入新市場(chǎng)，跨境交易在未來(lái)或有向好的趨勢。海內外醫藥行業(yè)并購投資企業(yè)對青睞的標的公司由傳統單一的制藥產(chǎn)業(yè)轉向更具技術(shù)和創(chuàng )新性的企業(yè)，與生物制藥和生命科學(xué)技術(shù)相關(guān)的醫藥行業(yè)并購有望成為未來(lái)并購的風(fēng)口。

       PART.03

       基于企業(yè)內部態(tài)勢分析的中國

       醫藥行業(yè)海內外并購內外部因素

       1.海內外并購的優(yōu)勢

       目前我國醫藥流通行業(yè)的“4+N”競爭格局基本形成，即我國四大醫藥流通企業(yè)與區域性的龍頭企業(yè)相互促進(jìn)，規模優(yōu)勢加速醫藥并購后行業(yè)的資源整合；同時(shí)，分銷(xiāo)渠道網(wǎng)絡(luò )系統的建立有助于加快投資方資金周轉、提高流通資本周轉速度。如上海醫藥集團股份有限公司并購“康德樂(lè )馬來(lái)西亞公司”[4]，后者的“互聯(lián)網(wǎng)+”發(fā)展平臺、直銷(xiāo)患者（DTP）藥房運營(yíng)模式提高了前者的國內競爭優(yōu)勢，擴大了前者自身產(chǎn)業(yè)供應鏈，使其更好地走向國際化市場(chǎng)。

       越來(lái)越多的企業(yè)對研發(fā)日益重視。根據《2022年醫藥研發(fā)趨勢年度分析》，在全球醫藥研發(fā)公司中，我國醫藥研發(fā)公司的占比僅用了過(guò)去1年的時(shí)間就從9%躍至12%；我國醫藥企業(yè)研發(fā)投入呈明顯增長(cháng)趨勢，研發(fā)支出占經(jīng)營(yíng)收入比也逐漸增加，從2014年的3.15%升至2019年的4.96%，可見(jiàn)我國醫藥公司對研發(fā)管線(xiàn)的重視[5]。

       2.中國醫藥行業(yè)海內外并購的劣勢

       一方面，并購前對標的企業(yè)不合理的價(jià)值評估、支付方式的選擇都可能會(huì )導致財務(wù)風(fēng)險的發(fā)生。如果價(jià)值評估過(guò)高不利于成本回收，過(guò)低則有并購失敗的風(fēng)險；大額現金支付方式的并購活動(dòng)則面臨資金周轉困難和匯率變化的風(fēng)險[3]。另一方面，一些大企業(yè)忽視的整合投入成本也屬于并購成本，而后期整合投入遠超出減少的支付價(jià)格。通過(guò)減少支付價(jià)格的方法收購中小型企業(yè)或虧損企業(yè)，希望實(shí)現低成本并購，致使并購成效的降低，引發(fā)并購后財務(wù)風(fēng)險的發(fā)生[6]。

       3.海內外并購的機遇

       我國醫藥政策頻繁出臺，并購勢在必行。從2013年國務(wù)院印發(fā)《生物產(chǎn)業(yè)發(fā)展規劃》到“十四五”期間發(fā)布的《藥品上市許可持有人制度》一系列政策，不斷促進(jìn)醫藥行業(yè)的持續運行和健康發(fā)展，激發(fā)我國醫藥行業(yè)創(chuàng )新活力，為國外醫藥行業(yè)入境發(fā)展提供契機，尤其是創(chuàng )新藥審評審批給具有創(chuàng )新優(yōu)勢的海外企業(yè)入境并購提供廣闊的前景。隨著(zhù)政府對藥品質(zhì)量、企業(yè)標準化建設、流通市場(chǎng)等愈加重視[7]，醫藥行業(yè)整合的步伐加快，推動(dòng)醫藥行業(yè)向市場(chǎng)化、規范化邁進(jìn)。國外制藥公司先進(jìn)的研發(fā)技術(shù)和強大的研發(fā)能力則有望為我國帶來(lái)先進(jìn)的技術(shù)和產(chǎn)品。

       4.海內外并購的挑戰

       1、政策風(fēng)險

       海外并購涉及法律法規政策遠比國內并購多，如知識產(chǎn)權法、反壟斷法、外匯管制法等，有些國家為了保護本國企業(yè)，防止受外資壟斷，會(huì )對國外資本進(jìn)行一定程度的限制和設置區別于國內企業(yè)的規定。如復星醫藥公司收購印度Gland Pharma公司時(shí)，印度政府恐于專(zhuān)利技術(shù)流入中國而對其進(jìn)行阻攔[8]。而并購過(guò)程中法律風(fēng)險的全程貫穿致使任何一個(gè)并購環(huán)節的錯誤都可能帶來(lái)并購的叫停，導致并購企業(yè)前期投入成本的損失或者面臨知識產(chǎn)權的侵權訴訟問(wèn)題。同時(shí)國外醫藥行業(yè)的并購也受一定政治因素的影響，美國和日本兩國對有中國資本背景的企業(yè)持高度警惕意識，認為其含有政治目的而導致審查時(shí)間延長(cháng)、審查內容復雜化等多種情況，這些都會(huì )影響我國海外并購進(jìn)程[9]。

       2、醫藥行業(yè)壟斷局面的出現

       市場(chǎng)集中度是決定市場(chǎng)結構最重要、最基本的因素，集中體現市場(chǎng)的競爭和壟斷程度[10]。并購帶來(lái)醫藥行業(yè)市場(chǎng)集中度的提高也勢必增加行業(yè)壟斷的風(fēng)險。壟斷不僅容易造成藥價(jià)虛高、原研藥比例低、制藥技術(shù)增長(cháng)緩慢、“資本罷工”等問(wèn)題，還會(huì )打亂市場(chǎng)公平自由的競爭秩序，最終會(huì )帶來(lái)各方面極為嚴重的損失。

       PART.

       04

       基于SWOT分析的對策與建議

       1.落實(shí)發(fā)展支付方式多樣化

       我國并購活動(dòng)中80%以上企業(yè)選擇現金支付，其次是股權支付、股權和現金混合支付。而現金支付由于本身存在的匯率風(fēng)險和流動(dòng)性風(fēng)險，會(huì )使企業(yè)面臨較高的財務(wù)風(fēng)險，加重財務(wù)負擔[11]。因此，醫藥行業(yè)并購中可以積極發(fā)展除現金支付外的多種支付方式，如期權支付、杠桿支付、混合支付等，以保障并購活動(dòng)的順利進(jìn)行，降低財務(wù)風(fēng)險，提高效益。

       2.探索完善反壟斷措施

       第十三屆全國人民代表大會(huì )通過(guò)修改的《中華人民共和國反壟斷法》（自2022年8月1日起施行）的相關(guān)條例中，涉及中國企業(yè)海外并購相關(guān)條款較少，體系相對不足，政府對國外投資的需求助長(cháng)境外企業(yè)在法理上的強勢[12]。因此，在不影響中國海內外并購交易活動(dòng)健康發(fā)展的前提下，可以具體規定和規劃海內外并購的申報與流程、規范和設定對境外律師的資格認證、對中國企業(yè)海外并購中與國外競爭法內容相匹配的法律法規進(jìn)行修改等[13]。在此基礎上，以《中華人民共和國反壟斷法》為一般法，制定和完善配套的與醫藥行業(yè)相關(guān)的反壟斷法律法規體系，通過(guò)配套的行政法規、規章，進(jìn)一步明確司法解釋?zhuān)鞔_海內外企業(yè)在我國審查程序、工作程序的統一，實(shí)現相關(guān)法律法規實(shí)施和醫藥行業(yè)市場(chǎng)現狀之間的有效銜接。

       3.重視中國海外并購相關(guān)法律體系及政策的完善

       在保險、投資等方面，我國并購仍存在法律空白，缺少相應立法支持，中國醫藥企業(yè)的海外并購活動(dòng)難以得到國內相應法規政策的引導和保障?？梢酝ㄟ^(guò)總的法律框架《海外投資法》[14]的制定和實(shí)施進(jìn)一步探索制定中國醫藥企業(yè)海外并購的相關(guān)法律法規，內容包括中國醫藥行業(yè)海外投資委員會(huì )的設立、海外投資原則和制度的確立、海外投資主體范圍的擴大以及建立健全海外并購保險制度和救濟措施等[14]，可以通過(guò)《企業(yè)海外并購法》的制定，建立中國醫藥企業(yè)海外并購相關(guān)的審批、保險、融通、管制、稅收等環(huán)節的立法指導[15-17]，實(shí)現醫藥行業(yè)海外并購流程的法定化，進(jìn)一步規范和保護我國醫藥企業(yè)海外并購，減少并購成本，也可以保障我國醫藥行業(yè)企業(yè)權益。

       PART.

       05

       小結與展望

       綜上所述，我國近10年來(lái)醫藥行業(yè)海內外并購交易總體活躍，交易金額和交易規模整體呈上升趨勢，上市公司成為并購的主力軍，主要的投資板塊也從傳統制藥領(lǐng)域向高創(chuàng )新性、高技術(shù)性的標的公司轉移。政策扶持將促進(jìn)海內外醫藥企業(yè)行業(yè)的優(yōu)質(zhì)并購；國內人民對于高水平生活的需求與老齡化、亞健康現象增多所引發(fā)的矛盾將會(huì )帶動(dòng)大批對于醫用耗材、醫美器械等類(lèi)別的并購活動(dòng)；與生物制藥和生命科學(xué)技術(shù)相關(guān)的醫藥行業(yè)并購將在未來(lái)推向并購熱點(diǎn)。

       針對并購可能帶來(lái)的財務(wù)風(fēng)險、法律風(fēng)險、行業(yè)壟斷風(fēng)險等應采取合理有效的措施進(jìn)行規避和減免。國內的醫藥公司可以不斷嘗試和探索行之有效的反壟斷措施。國家在海外并購的具體環(huán)節上應積極填補保險、投資等方面的法律空白，優(yōu)化我國海外并購的審批流程，使現有法律法規進(jìn)一步滿(mǎn)足并購活動(dòng)的需要，對海外并購發(fā)展產(chǎn)生積極影響。