自2019年年初BMS宣布740億收購新基后，業(yè)內就傳出BMS大股東反對的消息，其主要顧慮是新基多數產(chǎn)品面臨專(zhuān)利懸崖，主要為占新基60%營(yíng)業(yè)額的Revlimid；面對外界的疑惑，BMS也是陳列證據，明確收購新基的收益，認為這是BMS的選擇，其最終結果如何將在4月12日舉行的股東特別會(huì )議揭曉。
背景
2019年1月，BMS（Bristol-Myers Squibb）宣布740億美元收購新基（Celgene），新基豐富的研發(fā)管線(xiàn)與其本身的研發(fā)管線(xiàn)形成互補，彌補Opdivo的失利，逐漸贏(yíng)回競爭力。
新基豐富的研發(fā)管線(xiàn)中，有幾款最為引人關(guān)注，如治療大B細胞淋巴瘤的JCAR017和治療復發(fā)/難治性多發(fā)性骨髓瘤（MM）的bb2121，新基通過(guò)收購Juno獲得CAR-T的門(mén)票，而B(niǎo)MS通過(guò)收購新基獲得CAR-T的門(mén)票；新基與Acceleron聯(lián)合開(kāi)發(fā)的"first-in-class"血紅細胞成熟劑Luspatercept；治療多發(fā)性硬化癥的S1P受體激動(dòng)劑Ozanimod，預計近期向FDA遞交上市申請；從Impact獲得的JAK2蛋白激酶抑制劑Fedratinib，用于骨髓纖維化的治療。
（來(lái)源對參考2）
未來(lái)兩年內，上面的5個(gè)在研療法將有可能上市，預計會(huì )為BMS帶來(lái)超百億美元的潛在收益。另外，Revlimid（來(lái)那度胺）也是BMS的主要目標，這款產(chǎn)品占新基60%的銷(xiāo)售收入，2018年Revlimid的全球銷(xiāo)售額達96億美元。
面臨來(lái)自股東的反對
2019年2月27日，擁有BMS約8％股權的惠靈頓管理公司公開(kāi)反對BMS收購新基，稱(chēng)收購新基不符合BMS多領(lǐng)域發(fā)展的初衷，與其他方案相比股東需要承擔更多的風(fēng)險。
隨后，BMS的另一股東Starboard Value也站出來(lái)表示反對，并列出6條詳細的原因：
1） 新基的資產(chǎn)將要迎來(lái)的專(zhuān)利懸崖，即占公司60%以上銷(xiāo)售額的Revlimid；
2） 新基的研發(fā)管線(xiàn)充滿(mǎn)風(fēng)險，需要更多的研發(fā)投入；
3） 對新基的收購過(guò)于匆忙，有欠考慮；
4） BMS對收購新基后產(chǎn)品、研發(fā)管線(xiàn)的互補行分析存在誤解；
5） BMS具有更好的選擇，或采用業(yè)務(wù)更集中、低風(fēng)險策略，或成為收購的潛在目標。
在提到新基專(zhuān)利懸崖問(wèn)題時(shí)，Starboard引證小分子要比生物大分子更易受低價(jià)仿制藥的侵蝕。而新基的核心產(chǎn)品，Revlimid就是一款小分子藥物，其到2022年就要面臨仿制藥的競爭，而且越來(lái)越多的藥廠(chǎng)開(kāi)始Revlimid仿制藥的開(kāi)發(fā)，或許2022年前Revlimid就要面臨仿制藥的競爭，或許2022年后Revlimid的銷(xiāo)售額將會(huì )出現驚人的下降。
對于收購新基獲得的5款在研療法，JCAR017、bb2121、Luspatercept、Ozanimod和Fedratinib，Starboard認為BMS對它們上市的預計銷(xiāo)售額期望太高，"按照華爾街對這5款產(chǎn)品的預測銷(xiāo)售計算，才能符合BMS展現的數據"。
（來(lái)源于參考3）
BMS收購新基拿到了CAR-T療法的門(mén)票，但Starboard并不看好新基的CAR-T在研產(chǎn)品JCAR017和bb2121，畢竟已經(jīng)獲批的Kymirah和Yescarta在市場(chǎng)的發(fā)現令人失望，安全性、成本、運輸等問(wèn)題嚴重限制了CAR-T產(chǎn)品的銷(xiāo)售。
Starboard提議，在2019年4月12日舉行的股東特別會(huì )議上對此次收購進(jìn)行投票表決。
BMS的回應
2019年2月28日，BMS發(fā)表聲明回應股東Starboard的反對，認為收購新基是BMS最適合的發(fā)展方向，并列舉4個(gè)具體收益：
1、BMS已經(jīng)連續10年實(shí)現了持續增長(cháng)，與新基的結合將創(chuàng )造一個(gè)規模領(lǐng)先的生物制藥企業(yè)；
2、合并后，BMS豐富的短、中、長(cháng)期研發(fā)管線(xiàn)將持續創(chuàng )造價(jià)值，且有望在不久的將來(lái)推出6種具有市場(chǎng)的新藥；
3、到2025年，憑借更多元化的資產(chǎn)，BMS將形成"產(chǎn)出-投入"的良性循環(huán)，繼續引領(lǐng)腫瘤藥物的研發(fā)；
4、交易完成后的3年內，公司預計將產(chǎn)生的自由現金流約450億美元，這將幫助公司快速減少債務(wù)，預計到2022年，該合并將實(shí)現約25億美元的合并成本協(xié)同效應。
對于Starboard特別提到的Revlimid專(zhuān)利到期問(wèn)題，BMS已經(jīng)做過(guò)詳細的評估，認為也是可以接受的。Revlimid在美國的專(zhuān)利期已經(jīng)延長(cháng)到2026年1月31日，意味著(zhù)7年后，Revlimid的仿制藥才能全面放開(kāi)。另外，根據新基與Natco的協(xié)議，自2022年3月開(kāi)始，Natco可以進(jìn)行有限數量的Revlimid仿制藥銷(xiāo)售，使Revlimid的銷(xiāo)售額下降有一個(gè)過(guò)渡期。
（來(lái)源對參考2）
近況之Ozanimod和Revlimid的專(zhuān)利糾紛
Ozanimod是BMS收購新基獲得的重要在研療法之一，2018年2月因為非臨床數據不足而被FDA拒絕審查，新基計劃3月低再次向FDA遞交上市申請，目前已經(jīng)向EMA遞交申請。
然而近日，瑞信（Credit Suisse）分析師發(fā)現專(zhuān)利成為Ozanimod上市的又一阻礙。瑞信發(fā)現，諾華（Novartis）擁有Ozanimod類(lèi)S1P調節劑的一項關(guān)鍵專(zhuān)利，其涵蓋到Ozanimod的劑量滴定。瑞信提到，"這是Ozanimod產(chǎn)品系列的一個(gè)關(guān)鍵組成部分，其3個(gè)臨床適應癥都需要劑量滴定。"關(guān)于Ozanimod潛在的專(zhuān)利問(wèn)題最終以"BMS有能力解決"結束。
2019年3月14日，新基在Revlimid的專(zhuān)利糾紛中取得一場(chǎng)勝利，美國專(zhuān)利審判和上訴委員會(huì )（PTAB）拒絕仿制藥廠(chǎng)Alvogen提出的對Revlimid的專(zhuān)利訴訟，新基的股價(jià)也因此上漲1.5%。
此前，印度制藥廠(chǎng)Dr. Reddy's也針對Revlimid的3項專(zhuān)利發(fā)起過(guò)挑戰，意圖使其仿制藥2026年前就可以提前上市，然而一人月前美國專(zhuān)利商標局判定Dr. Reddy's的專(zhuān)利挑戰無(wú)效。
新基成功擊敗兩次針對Revlimid的專(zhuān)利挑戰，為BMS收購新基添加了不少分數。BMS對于收購新基也表現出格外的堅定，CEO Giovanni Caforio面對質(zhì)疑時(shí)提到，"BMS收購新基并不是因為新基可以被收購"，"BMS沒(méi)有準備計劃B"，"目前最主要是成功收購新基"。2017年就有報道稱(chēng)BMS成為藥企的收購目標，但Giovanni Caforio對于Starboard提及的"被收購"的選擇項不予考慮，認為新基是BMS的選擇。
2019年開(kāi)年的收購案將會(huì )以什么方式結束，4月12日的股東特別會(huì )議將會(huì )進(jìn)行投票表決，或成功，或失敗。
參考來(lái)源：
1.Celgene dodges Alvogen bid to overturn Revlimid patent
2.BMS和Celgene官網(wǎng)
3.A LETTER TO THE SHAREHOLDERS OF BRISTOL-MYERS SQUIBB COMPANY
作者簡(jiǎn)介：知行，用簡(jiǎn)單的語(yǔ)言講述不簡(jiǎn)單的未來(lái)，一個(gè)不斷前行的醫藥人。
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