頭頂“杭州首家上市公司”光環(huán)，天目藥業(yè)（600671.SH）卻在控制權爭奪混戰中內耗不斷。

       1月4日，天目藥業(yè)公告透露，接大股東長(cháng)城影視集團（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“長(cháng)城集團”）、實(shí)控人趙銳勇的通知，其收到山東省高院受理案件通知書(shū)，橫琴三元勤德資產(chǎn)管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“橫琴三元”）訴長(cháng)城影視集團等合同糾紛已立案審理，長(cháng)城集團所持股份有被保全查封的風(fēng)險。

       大股東長(cháng)城集團密謀轉讓公司控股權的計劃，最終卻演變成一場(chǎng)糾紛，引發(fā)上交所關(guān)注，后者一口氣拋出18個(gè)問(wèn)題，要求上市公司及相關(guān)各方解釋說(shuō)明。

       天目藥業(yè)控制權風(fēng)波又起背后，是長(cháng)城系資金鏈的搖搖欲墜。“趙銳勇很困難，長(cháng)城系2018年一直想找人接手天目藥業(yè)，之前曾找過(guò)銀泰集團的沈國軍在談收購，后面沒(méi)談好。”一位曾經(jīng)參與長(cháng)城系并購的券商人士告訴時(shí)代周報記者。

       橫琴三元的訴訟，或許將進(jìn)一步加劇長(cháng)城集團的資金窘境，目前其持有的天目藥業(yè)股權面臨被保全查封的風(fēng)險。

       “長(cháng)城系”旗下的另兩家上市公司的狀況更不容樂(lè )觀(guān)。1月11日，長(cháng)城影視（002071.SZ）公告稱(chēng)，控股股東長(cháng)城集團持有的1.7億股已被司法凍結，占公司總股本的 32.37%。同一日，長(cháng)城動(dòng)漫（4.420， 0.00， 0.00%）（000835.SZ）公告稱(chēng)，控股股東長(cháng)城集團持有的6861.96萬(wàn) 股已被司法凍結，占其持有公司股份的 ，占公司總股本的 21%。

       控制權之爭再起

       長(cháng)城集團和橫琴三元引起訴訟糾紛的背后，涉及天目藥業(yè)控制權轉讓問(wèn)題。

       根據天目藥業(yè)此公告，2018年9月，長(cháng)城集團實(shí)施引入戰略投資計劃，與天目藥業(yè)二股東匯隆華澤的獨資股東青島財富達成合作意向，青島財富計劃給予長(cháng)城集團13.5億元資金支持，以此交換長(cháng)城集團持有的天目藥業(yè)實(shí)際控制權。

       匯隆華澤成立于2016年3月15日，注冊資本5億元，創(chuàng )立至今開(kāi)展的主要業(yè)務(wù)為對外股權投資，控股股東為青島財富，實(shí)際控制人為青島嶗山區財政局。匯隆華澤目前是天目藥業(yè)第二大股東，持股22.01%。

       匯隆華澤曾在2017年2–3月多次舉牌天目藥業(yè)，合計耗資超8億元，累計增持公司近2680萬(wàn)股。當時(shí)和長(cháng)城集團對于天目藥業(yè)控制權的爭奪戰一度緊張，但最終雙方局勢有所緩和。

       根據2018年9月20日雙方簽署的戰略合作框架協(xié)議，青島財富以不低于10億元的投資強度，與長(cháng)城集團通過(guò)股權、債權和業(yè)務(wù)等多種方式展開(kāi)深度合作。

       達成合作后，青島財富并未親自入場(chǎng)，而是以國資與民企在投融資方面的限制為由，指定資金通道方橫琴三元出面，同時(shí)與長(cháng)城集團簽署合作框架協(xié)議等系列協(xié)議。該系列協(xié)議約定橫琴三元向長(cháng)城集團提供6億元借款，并通過(guò)設立兩個(gè)合伙企業(yè)的方式，由合伙企業(yè)受讓長(cháng)城集團持有的天目藥業(yè)27.25%股份，長(cháng)城集團51%股權質(zhì)押給橫琴三元。

       同時(shí)，青島財富還要求長(cháng)城集團召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì )改選天目藥業(yè)董事會(huì )，青島財富將推薦3名董事人選，其控制天目藥業(yè)的意愿強烈。

       隨后，橫琴三元陸續借款給長(cháng)城集團3.5億元，并在此基礎上，長(cháng)城集團與青島財富在2018年10月協(xié)商確定，以債權債務(wù)合作的模式，青島財富將繼續給予長(cháng)城集團10億元借款，并在3–4個(gè)月以?xún)韧瓿伞?/p>

       根據天目藥業(yè)的公告信息披露，青島財富隨后以各種理由拖延與長(cháng)城集團簽署10億元借款協(xié)議，導致雙方合作前提（即青島財富以13.5億元資金支持交換長(cháng)城集團持有的天目藥業(yè)實(shí)際控制權）發(fā)生變化。

       在此過(guò)程中，青島財富發(fā)來(lái)提名的3名董事材料，強制要求長(cháng)城集團履行交出天目藥業(yè)實(shí)際控制權的約定，長(cháng)城集團因雙方合作前提發(fā)生變化而拒絕履約。

       天目藥業(yè)此次發(fā)布的公告認為，各方簽署協(xié)議后，對核心條款的履行發(fā)生歧義。青島財富和長(cháng)城集團原先約定總借款13.5億元，作為天目藥業(yè)實(shí)際控制權變更的前提，但在協(xié)議履行過(guò)程中，青島財富以3.5億元借款作為天目藥業(yè)實(shí)際控制權的交換條件，長(cháng)城集團對此無(wú)法接受。

       雙方合作最終破裂。2018年11月，長(cháng)城集團與青島財富一致同意取消2018年9月20日長(cháng)城集團與青島財富，以及長(cháng)城集團與橫琴三元的所簽署的系列協(xié)議，最終天目藥業(yè)的實(shí)際控制權、表決權均沒(méi)有發(fā)生實(shí)質(zhì)性變更。

       這意味著(zhù)，長(cháng)城集團需歸還橫琴三元3.5億元的借款。長(cháng)城集團表示，會(huì )盡快籌集資金歸還橫琴三元的本金和利息，雙方約定由青島財富負責出具諒解備忘錄，并推動(dòng)橫琴三元簽署，各方未來(lái)再尋找新的合作機會(huì )。

       “國資背景的意向接盤(pán)方青島財富，為何指定橫琴三元作為受讓方，背后有玄機。”華僑基金一位投行人士向時(shí)代周報記者分析道。

       資金危局難解

       擁有天目山鐵皮石斛、珍珠明目滴眼液、羊糕酒等系列產(chǎn)品，天目藥業(yè)早在1993年就已經(jīng)成功登陸A股，可謂名副其實(shí)的“中藥第一股”。

       然而，自上市以來(lái)，天目藥業(yè)已歷經(jīng)7次重組，全部均以失敗告終，而其在公司治理方面更是問(wèn)題不斷。

       時(shí)代周報記者梳理發(fā)現，2014年5月，兩位獨董撰文自曝天目藥業(yè)多種亂象；8月，遭上交所通報批評。9月，被浙江省證監局責令改正；11月，被證監會(huì )立案調查；12月，發(fā)布退市風(fēng)險提示；進(jìn)入2015年，天目藥業(yè)在5月收到證監會(huì )監管函；11月，收到證監會(huì )《行政處罰決定書(shū)》。2016年和2017年，天目藥業(yè)分別收到了上交所的四次和五次問(wèn)詢(xún)函；2018年6月11日，收到浙江證監局警示函；2019年1月4日，再次收到上交所問(wèn)詢(xún)函。

       隨著(zhù)長(cháng)城集團通過(guò)轉讓天目藥業(yè)控制權協(xié)議的破滅，兩大股東似乎還在較勁。

       在1月3日披露的董事會(huì )決議公告中，匯隆華澤提名的董事于躍、宮平強對天目藥業(yè)及全資子公司黃山天目部分產(chǎn)品核銷(xiāo)處理、天目藥業(yè)與杭州臨安區錦城街道辦事處簽訂國有土地上房屋征收補償協(xié)議書(shū)這兩項議案均投出反對票。

       天目藥業(yè)一地雞毛，而長(cháng)城系旗下另外兩家A股上市公司—長(cháng)城影視和長(cháng)城動(dòng)漫的日子也并不好過(guò)。

       2018年三季報顯示，長(cháng)城動(dòng)漫2018年前三季度營(yíng)收同比下滑51.22%，扣非凈利下滑389.12%，虧損5403萬(wàn)元；而長(cháng)城影視近三年扣非凈利潤分別為2.03億元、2.28億元和1.08億元，呈下滑態(tài)勢。

       蒙眼狂奔引發(fā)的一系列并購后遺癥暴露無(wú)遺。

       以長(cháng)城影視為例，自2013年借殼上市后至2017年底，長(cháng)城影視共斥資超過(guò)28億元收購18家公司。一連串的收購令長(cháng)城影視的商譽(yù)直線(xiàn)增加。2018年半年報顯示，長(cháng)城影視商譽(yù)高達13.5億元，同時(shí)凈資產(chǎn)僅為7.19億元。

       另一方面，對長(cháng)城系三家上市公司，長(cháng)城集團均存在高質(zhì)押的情況，長(cháng)城影視、天目藥業(yè)股票的質(zhì)押率近90%，所持長(cháng)城動(dòng)漫股票幾乎質(zhì)押。

       2018年中期，長(cháng)城系三家公司股價(jià)均持續大跌，導致長(cháng)城集團股權質(zhì)押爆倉風(fēng)險不斷加劇，流動(dòng)性危機日益嚴重。這也迫使此前多次聲明“過(guò)去沒(méi)有、現在沒(méi)有、將來(lái)也不會(huì )出讓天目藥業(yè)控股權”的長(cháng)城集團變卦，不得不以天目藥業(yè)控制權作為交換條件引入青島國資企業(yè)紓困。

       “長(cháng)城動(dòng)漫、長(cháng)城影視此前收購的都是零敲碎打的小公司，業(yè)績(jì)承諾勉強完成，外債很多，估計扛不住了。”前述曾參與長(cháng)城系并購的券商人士對時(shí)代周報記者說(shuō)。

       1月3日，長(cháng)城影視公告稱(chēng)，無(wú)法履行半年前承諾的半年內控股股東增持5000萬(wàn)元的計劃，原因是“控股股東確實(shí)難以籌集足夠資金”。

       長(cháng)城系正在加速處理固定資產(chǎn)變現。1月5日，長(cháng)城影視公告稱(chēng)，擬以3億元出售全資子公司諸暨長(cháng)城國際影視創(chuàng )意園有限公司股權，而此前的2015年5月，長(cháng)城影視收購諸暨影視城的價(jià)格是3.35億元，持有三年折價(jià)出局。

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