近日，上市公司靈康藥業(yè)公布對海南博鰲超級醫院經(jīng)營(yíng)主體海南省腫瘤醫院成美國際醫學(xué)中心(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“成美國際”)部分股權的收購方案。根據方案，靈康藥業(yè)將以1億元現金收購海南省腫瘤醫院有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“海南腫瘤醫院”)持有的成美國際25%股權。

       新京報記者注意到，此次收購后總估值達到4億元的成美國際，2017年和2018年1-3月?tīng)I業(yè)收入為0。成美國際持有博鰲超級醫院的醫療機構執業(yè)許可證，但是博鰲超級醫院尚處于起步階段。此外，成美國際的子公司康復養老中心、孫公司利思康盛歷年形成經(jīng)營(yíng)虧損1402.38萬(wàn)元。

       值得注意的是，此次收購背后閃現海南富豪蔣會(huì )成，其以較低持股比例成為成美國際的最終控制人。8月25日，靈康藥業(yè)回復新京報記者稱(chēng)，通過(guò)成美國際股權結構層層追溯，以及實(shí)質(zhì)重于形式的原則，最終認定蔣會(huì )成為成美國際控制人。

       此次收購之前，海南一系列國資背景的股東在今年2月進(jìn)入成美國際，至今未完成股權交割，而成美國際的估值在國資進(jìn)入后1個(gè)月溢價(jià)60%。

       1億元收購成美國際25%股權，標的收入為0

       今年5月，靈康藥業(yè)與海南腫瘤醫院簽署收購成美國際的框架協(xié)議，8月達成正式協(xié)議。

       8月22日，靈康藥業(yè)公告稱(chēng)，公司與海南腫瘤醫院簽署了《股權轉讓協(xié)議》，將以1億元現金收購海南腫瘤醫院持有的成美國際25%股權。

       2013年2月28日，國務(wù)院正式批復海南設立博鰲樂(lè )城國際醫療旅游先行區，并給予多項支持政策，博鰲超級醫院正是位于此地。

       今年3月底，博鰲超級醫院正式開(kāi)始營(yíng)業(yè)，截至6月30日，從業(yè)人員91人，尚處起步階段。

       博鰲超級醫院持有醫療機構執業(yè)許可證，該許可證有效期從2017年年底持續到2032年年底。

       剛剛起步的成美國際，在2017年度、2018年1-3月的營(yíng)業(yè)收入均為0，凈利潤分別為-719.04萬(wàn)元、-385.55萬(wàn)元。此外，成美國際下屬的子公司康復養老中心、孫公司利思康盛也存在歷年形成的經(jīng)營(yíng)虧損，共計虧損1402.38萬(wàn)元。

       值得注意的是，在博鰲樂(lè )成國際醫療旅游先行區，還設有元合301精準醫療中心、慈銘奧亞慢病康復醫院、海上絲綢之路干細胞醫療中心等醫院。

       靈康藥業(yè)公告里提到，如果博鰲超級醫院無(wú)法保持優(yōu)勢，可能會(huì )在不斷競爭的市場(chǎng)環(huán)境中逐漸失去優(yōu)勢地位。

       靈康藥業(yè)稱(chēng)，博鰲超級醫院短期內不會(huì )對公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)產(chǎn)生影響，“后續是否盈利取決于業(yè)務(wù)拓展情況”。

       在這樣的業(yè)績(jì)風(fēng)險下，收購并未涉及任何業(yè)績(jì)承諾。

       8月25日，靈康藥業(yè)回復新京報記者稱(chēng)，該收購不涉及成美國際或海南腫瘤醫院做出的業(yè)績(jì)承諾。“在公司今后若干年的規劃中，成美國際是對接國際先進(jìn)醫療技術(shù)、國內未上市藥品及醫療器械一個(gè)窗口和平臺”。

       標的今年2月引進(jìn)國資股東，1個(gè)月估值溢價(jià)60%

       1億元購買(mǎi)成美國際25%股權，以此對應成美國際4億元總估值。新京報記者發(fā)現，該估值的評估基準日為2018年3月31日。而在2018年2月，成美國際也進(jìn)行了一次股權變動(dòng)，當時(shí)對應總估值為2.49億元。

       根據靈康藥業(yè)披露的《海南省腫瘤醫院成美國際醫學(xué)中心有限公司審計報告》，成美國際2015年年底由海南腫瘤醫院設立，后者持股比例為80.32%，另一股東海南信息產(chǎn)業(yè)創(chuàng )業(yè)投資基金(有限合伙)持股比例為19.68%。

       靈康藥業(yè)8月25日對新京報記者表示，2018年2月，為了博鰲超級醫院進(jìn)一步發(fā)展，成美國際與海南信息產(chǎn)業(yè)創(chuàng )業(yè)投資基金(有限合伙)簽署增資協(xié)議，產(chǎn)業(yè)基金以每股1元的價(jià)格增資4900萬(wàn)，占增資后實(shí)收資本的19.68%。

       2月增資4900萬(wàn)元獲得持股19.68%的結果，當時(shí)對應的成美國際總估值為2.49億元。對比來(lái)看，3月底成美國際4億元的總估值較此產(chǎn)生了60%的溢價(jià)。

       天眼查資料顯示，海南信息產(chǎn)業(yè)創(chuàng )業(yè)投資基金的大股東主要為海南省發(fā)展控股有限公司、?？趪腋咝聟^發(fā)展控股有限公司、大唐電信科技產(chǎn)業(yè)控股有限公司等國資背景的企業(yè)。

       靈康藥業(yè)對記者表示，截止到8月22日，海南信息產(chǎn)業(yè)創(chuàng )業(yè)投資基金對成美國際的增資事宜的工商變更手續仍未完成，在收購公告中以工商注冊信息(法律上)為準做了披露，顯示為海南腫瘤醫院對成美國際持股。

       靈康藥業(yè)為何會(huì )選擇收購一家腫瘤醫院資產(chǎn)呢?

       2015年5月在A(yíng)股上市的靈康藥業(yè)，主要生產(chǎn)銷(xiāo)售的一直是抗感染類(lèi)、腸外營(yíng)養類(lèi)、消化系統類(lèi)藥物。早在2015年年度報告中，靈康藥業(yè)披露稱(chēng)“公司的研發(fā)項目涵蓋了抗腫瘤用藥、心腦血管用藥、消化系統用藥等大病種領(lǐng)域”。

       8月24日，新京報記者向靈康藥業(yè)了解公司的抗腫瘤用藥研發(fā)進(jìn)展。

       靈康藥業(yè)回復記者稱(chēng)“公司在抗腫瘤靶向藥領(lǐng)域積極與國內外的創(chuàng )新藥研發(fā)機構、研發(fā)團隊進(jìn)行密切接觸，深度合作，初步確定研發(fā)工作的重點(diǎn)和方向，公司抗腫瘤用藥的研發(fā)還處于篩選立項階段。”

       對于完成收購成美國際部分股權后，是否會(huì )與靈康藥業(yè)的抗腫瘤用藥研發(fā)項目相結合，靈康藥業(yè)回復新京報記者稱(chēng)，博鰲超級醫院將對公司的抗腫瘤用藥研發(fā)提供人才上和技術(shù)上的幫助。但考慮到腫瘤藥研發(fā)是長(cháng)期性系統性工作，研發(fā)工作也有較大不確定性，目前無(wú)法評估其具體影響。

       新京報記者注意到，靈康藥業(yè)的研發(fā)投入占比逐年減少。2015年、2016年、2017年的研發(fā)投入分別為3857萬(wàn)元、2934萬(wàn)元、4740萬(wàn)元，占營(yíng)業(yè)收入比重7.01%、6.13%、4.72%。

       海南富豪為標的控制人，同時(shí)控制海南腫瘤醫院

       成美國際的最終控制人卻為海南富豪蔣會(huì )成。

       成美國際的母公司為海南腫瘤醫院。天眼查數據顯示，海南腫瘤醫院的大股東分別為海南省腫瘤醫院、?？谑胸斀鹜顿Y管理有限公司、蔣會(huì )成控制的海南第一投資控股集團有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“一投集團”)，持股比例分別為58.33%、25%、16.67%。

       通過(guò)股權穿透后，海南省腫瘤醫院、?？谑姓畤匈Y產(chǎn)監督管理委員會(huì )、蔣會(huì )成分別持有海南腫瘤醫院股權的53.08%、23.05%、16%。

       根據靈康藥業(yè)的公告，蔣會(huì )成被認定為海南腫瘤醫院、成美國際的最終控制人。

       8月25日，靈康藥業(yè)對新京報記者表示，是“通過(guò)成美國際醫學(xué)中心股權結構層層追溯，以及實(shí)質(zhì)重于形式的原則，最終認定蔣會(huì )成為成美國際醫學(xué)中心控制人。”

       在海南省腫瘤醫院上的新聞中，今年6月，蔣會(huì )成還作為海南省腫瘤醫院理事長(cháng)出席相關(guān)簽約儀式。

       蔣會(huì )成早在2010年就開(kāi)始主導海南省腫瘤醫院發(fā)展。2015年，《海南日報》的一篇報道稱(chēng)，“2010年，得知海南省委、省政府決定在國內先試先行采用混合所有制改革，由社會(huì )資本投資控股，建設一家高水平專(zhuān)科腫瘤醫院后，正謀求轉型的第一投資(集團)抓住了這次機遇”“蔣會(huì )成舉集團之力，全情投入海南省腫瘤醫院的建設中”。

       蔣會(huì )成的資本版圖與海南省腫瘤醫院交集很深。

       根據海南省腫瘤醫院資料，海南省腫瘤醫院暨海南省腫瘤防治中心，是海南省衛生計生委領(lǐng)導下的非營(yíng)利性三級腫瘤專(zhuān)科醫院，承擔全省腫瘤防治工作。

       還稱(chēng)，醫院“與成美慈善基金會(huì )合作，為來(lái)院就醫的貧困患者提供救助。”

       成美慈善基金會(huì )2017年度工作報告顯示，該基金會(huì )成立于2010年，原始基金數額為5000萬(wàn)元，出資方為一投集團、海南省腫瘤醫院，業(yè)務(wù)主管單位為海南省民政廳，法定代表人、理事長(cháng)均為蔣會(huì )成。

       從海南省腫瘤醫院到成美國際，蔣會(huì )成或其代表的一投集團，是否會(huì )成為成美國際的主要經(jīng)營(yíng)決策者?

       靈康藥業(yè)8月25日回復記者稱(chēng)，“成美國際醫學(xué)中心現最終控制人為蔣會(huì )成，未來(lái)不排除其通過(guò)轉讓股份引進(jìn)新的股東等措施，降低其持股比例，導致控股權的分散。”

       - 人物

       蔣會(huì )成重出A股江湖

       2002年，33歲的蔣會(huì )成控制的海南第一投資招商股份有限公司上市，股票簡(jiǎn)稱(chēng)第一投資。

       當時(shí)的第一投資，由蔣會(huì )成控制的一投集團、海南川經(jīng)協(xié)作貿易公司、海南光大國信房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)等共同發(fā)起成立。

       當時(shí)的蔣會(huì )成，還擔任過(guò)海南省政協(xié)委員、?？谑姓f(xié)常委、海南省青聯(lián)副主席、海南省總商會(huì )副會(huì )長(cháng)、海南國際商會(huì )會(huì )長(cháng)、?？谑锌偵虝?huì )會(huì )長(cháng)、海南省企業(yè)家協(xié)會(huì )副會(huì )長(cháng)。

       2004年9月開(kāi)始，一投集團所持的第一投資股票被法院凍結。當年10月，第一投資多處房產(chǎn)被查封。2005年5月，第一投資更名為ST一投。2006年，一投集團因無(wú)力以現金、股份清償等方式對第一投資還款，最終不得不拿出資產(chǎn)作為抵償。2007年，一投集團持有的第一投資股票被拍賣(mài)，蔣會(huì )成失去第一投資實(shí)控人身份。

       新京報記者發(fā)現，2018年以來(lái)，蔣會(huì )成多次在A(yíng)股現身。

       在今年4月上市公司福達合金的招股意向書(shū)附錄中，通過(guò)股權滲透，蔣會(huì )成出現在福達合金的自然人股東名單之中，今年5月福達合金成功上市。今年4月上市的伯特利股東名單中亦有蔣會(huì )成的身影。在鮑斯股份今年4月發(fā)布的計劃收購藍創(chuàng )智能股權預案中，交易方的穿透核查中也出現了蔣會(huì )成的名字。

       記者發(fā)現，蔣會(huì )成主要是通過(guò)第一投資集團持有首泰投資集團股權，首泰投資集團為深圳市創(chuàng )東方投資有限公司的股東。天眼查數據顯示，深圳市創(chuàng )東方早在2007年成立，目前對外投資有103條。

       2017年7月，蔣會(huì )成控制的海南第一成美物業(yè)向股轉系統遞交新三板掛牌材料，同年11月，該公司成功在新三板掛牌。