今日早間，東方新星（002755）發(fā)布重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易預案，奧賽康藥業(yè)擬作價(jià)80億借殼上市。
預案的主要內容包括：
重大資產(chǎn)置換
公司擬指定特定全資子公司作為其全部資產(chǎn)、負債的劃轉主體，將除對該指定主體的長(cháng)期股權投資外的全部資產(chǎn)、負債劃轉入該指定主體，并以上述指 定主體的股權作為置出資產(chǎn)，與奧賽康藥業(yè)的全體股東持有的奧賽康藥業(yè)的股份的等值部分進(jìn)行置換。
以2018年3月31日為預評估基準日，本次交易擬置出資產(chǎn)的預估值約為5.40億元。根據《重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)協(xié)議》，經(jīng)交易各方友好協(xié)商，擬置出資產(chǎn)初步作價(jià)5.40億元。交易各方同意，置出資產(chǎn)最終交易價(jià)格以具有證券期貨業(yè)務(wù)資格的評估機構出具的置出資產(chǎn)的相關(guān)評估報告載明的評估價(jià)值為依據，由交易各方協(xié)商確定。
以2018年3月31日為預估值基準日，本次交易擬置入資產(chǎn)的預估值為80.20億元。根據《重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)協(xié)議》，經(jīng)交易各方友好協(xié)商，擬置入資產(chǎn)初步作價(jià)80.00億元。交易各方同意，置入資產(chǎn)最終交易價(jià)格以具有證券期貨業(yè)務(wù)資格的評估機構出具的置入資產(chǎn)的相關(guān)評估報告載明的評估價(jià)值為依據，由交易各方協(xié)商確定。
發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)
本次交易中，擬置出資產(chǎn)的初步作價(jià)為5.40億元，擬購買(mǎi)資產(chǎn)的初步作價(jià)為80.00億元，上述差額74.60億元由上市公司以發(fā)行股份的方式向奧賽康藥業(yè)的全體股東購買(mǎi)。
本次發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)的定價(jià)基準日為上市公司第四屆董事會(huì )第二次臨時(shí)會(huì )議決議公告日，本次發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)的股份發(fā)行價(jià)格為9.35元/股，不低于定價(jià)基準日前20個(gè)交易日股票均價(jià)的90%（即9.3467元/股），符合《重組管理辦法》的相關(guān)規定。
據此計算，上市公司向奧賽康藥業(yè)全體股東發(fā)行股份的數量為79,789.41萬(wàn)股，最終發(fā)行數量以上市公司股東大會(huì )批準并經(jīng)中國證監會(huì )核準的數量為準。
本次交易完成后，上市公司的控股股東為南京奧賽康，持有上市公司總股本的34.54%股權。陳慶財為南京奧賽康之控股股東，同時(shí)，偉瑞發(fā)展持有上市公司總股本的12.34%股權。故此，本次交易完成后，上市公司實(shí)際控制人為陳慶財，陳慶財及其一致行動(dòng)人合計控制上市公司表決權46.88%。
本次交易中，因擬置入資產(chǎn)的相關(guān)指標超過(guò)上市公司截至2017年12月31日及2017年度相關(guān)指標的、購買(mǎi)資產(chǎn)發(fā)行的股份占上市公司本次交易首次董事會(huì )決議公告日前一個(gè)交易日的股份的比例超過(guò)且本次交易將導致上市公司主營(yíng)業(yè)務(wù)發(fā)生根本變化，根據《重組辦法》的規定，本次交易構成重組上市。
根據上市公司與交易對方簽署的《盈利預測補償協(xié)議》，交易對方承諾本次重大資產(chǎn)重組實(shí)施完畢后，奧賽康藥業(yè)在2018年度、2019年度和2020年度實(shí)現的合并報表范圍扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤分別不低于6.41億元、7.15億元、7.84億元。若本次重大資產(chǎn)重組無(wú)法在2018年度內實(shí)施完畢，則業(yè)績(jì)承諾期延續至2021年度。
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