停牌半年今日復牌的通化金馬，拿出的卻是“標的資產(chǎn)業(yè)績(jì)差、風(fēng)險大、關(guān)聯(lián)交易依賴(lài)性強”的并購方案。更為不確定的是，通化金馬本次重組還存在臨陣更換會(huì )計師事務(wù)所的風(fēng)險。
通化金馬自2017年12月轉入重大資產(chǎn)重組程序并停牌至今。期間，公司聘請中銀國際證券股份有限公司為本次重大資產(chǎn)重組的獨立財務(wù)顧問(wèn)、瑞華會(huì )計師事務(wù)所（特殊普通合伙）為本次重大資產(chǎn)重組的審計機構等。通化金馬最新表示，目前，鑒于瑞華會(huì )計師事務(wù)所存在可能因其他處罰事項而影響本次重組順利推進(jìn)的情形，公司不排除未來(lái)更換瑞華會(huì )計師事務(wù)所的可能性。
項經(jīng)營(yíng)指標“不理想”
據披露，通化金馬此次擬向德信義利、圣澤洲、七煤集團、雙礦集團、雞礦集團、鶴礦集團等6個(gè)交易對方以支付現金及發(fā)行股份的方式收購七煤醫院、雙礦醫院、雞礦醫院、鶴礦醫院及鶴康腫瘤醫院各84.14%股權，標的資產(chǎn)作價(jià)21.91億元。通過(guò)本次收購，通化金馬將在原有的制藥業(yè)務(wù)基礎上新增綜合醫院服務(wù)業(yè)務(wù)。
標的資產(chǎn)“業(yè)績(jì)差”、經(jīng)營(yíng)指標差是監管部門(mén)對本次重組的一大問(wèn)詢(xún)要點(diǎn)。例如，標的之一的鶴康腫瘤醫院，最近兩年凈利潤均為虧損，交易所問(wèn)詢(xún)該收購是否符合“（并購應）有利于增強上市公司盈利能力的要求”。
對此，通化金馬在回復中稱(chēng)，近兩年鶴康腫瘤醫院盈利能力呈改善趨勢，認為該醫院在2016年、2017年分別虧損656萬(wàn)元、276萬(wàn)元的背景下，2018年有望實(shí)現0.56萬(wàn)元的凈利潤。
通化金馬擬購標的多項經(jīng)營(yíng)指標也不理想，存在“應收賬款、應付賬款占比較高，應收賬款周轉率低，資產(chǎn)負債率較高，毛利率較低”等問(wèn)題。此外，交易所還發(fā)現，在5家標的醫院收入水平增幅不大的情況下，其2017年度實(shí)現的凈利潤、毛利率均較2016年大幅提升。
業(yè)績(jì)補償、未決訴訟藏風(fēng)險
盡管相關(guān)方就本次并購作出業(yè)績(jì)承諾，但細究之下，其業(yè)績(jì)補償的履行卻存在不確定性。此外，七煤醫院2017年以來(lái)受到地方城建局、藥品監督管理局等多個(gè)部門(mén)的行政處罰。七煤醫院、雙礦醫院、雞礦醫院、鶴礦醫院還均存在較多未決訴訟事項。
業(yè)績(jì)承諾方承諾，標的公司于2018、2019和2020年度合計實(shí)現的凈利潤分別不低于1.72億、1.86億和2.12億元。然而，公告顯示，本次重組的主要交易對手方德信義利最近兩個(gè)會(huì )計年度持續處于虧損狀態(tài)，尤其是2017年度虧損達到2.05億元。監管部門(mén)對其補償履約能力表示擔憂(yōu)。
通化金馬在問(wèn)詢(xún)回復中表示，本次交易成功實(shí)施后，德信義利取得的現金對價(jià)15億元將用于中間級和優(yōu)先級合伙人的退出，截至2018年3月31日，德信義利的貨幣資金為2712.67萬(wàn)元，應收賬款金額為8260萬(wàn)元。通化金馬認為，如德信義利的貨幣資金不足以承擔相關(guān)業(yè)績(jì)補償責任，還可通過(guò)加大應收賬款催收力度、長(cháng)期股權投資變現等方式來(lái)補充資金。
從上述情況可以看出，在出現極端條件的情況下，德信義利業(yè)績(jì)補償履約能力不強。不得已，德信義利搬出救兵，由北京晉商作出承諾：若德信義利無(wú)法承擔業(yè)績(jì)補償責任，北京晉商將就其無(wú)法支付的補償款承擔補償責任。
關(guān)聯(lián)交易問(wèn)題成隱憂(yōu)
對通化金馬本次重組標的的獨立性，監管部門(mén)深表關(guān)切，擔憂(yōu)標的醫院的銷(xiāo)售收入是否嚴重依賴(lài)關(guān)聯(lián)方，相關(guān)款項能否及時(shí)收到，且是否嚴重依賴(lài)相關(guān)方的支付能力。
這一擔憂(yōu)不無(wú)道理。以七煤醫院為例，七煤集團社會(huì )保險事業(yè)管理局及其關(guān)聯(lián)方為七煤醫院的第一大客戶(hù)，2016年、2017年、2018年1至3月，在七煤醫院營(yíng)業(yè)收入中，來(lái)自七煤集團及其關(guān)聯(lián)方的占比分別為55.34%、47.01%、41.42%。
類(lèi)似情況在其他標的醫院更為明顯。
據披露，鶴礦醫院為鶴礦集團定點(diǎn)綜合性醫院，鶴礦集團所屬職工在鶴礦醫院就醫僅需負擔個(gè)人部分，因此鶴礦集團職工患者相對集中。2016年、2017年、2018年1至3月，鶴礦醫院對鶴礦集團方面的銷(xiāo)售金額占營(yíng)業(yè)收入比重分別為80.45%、71.45%、68.67%。2016年、2017年、2018年1至3月，鶴康腫瘤醫院對鶴礦集團及其關(guān)聯(lián)方銷(xiāo)售金額占營(yíng)業(yè)收入比重分別為77.96%、68.55%、59.76%。
值得注意的是，標的醫院的上述關(guān)聯(lián)方及大客戶(hù)自身也是狀況堪憂(yōu)。監管部門(mén)要求上市公司重點(diǎn)說(shuō)明，在四礦集團（七煤集團、雙礦集團、雞礦集團、鶴礦集團的并稱(chēng)）最近五年均存在未按期償還大額債務(wù)，尤其是雞礦集團、鶴礦集團已被列入失信被執行人名單的情況下，有何后續措施保障2018年3月31日后，標的醫院對四礦集團的銷(xiāo)售實(shí)現和相關(guān)應收賬款的及時(shí)收回。
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